陆春妹等与单县曹庄乡人民政府确认合同无效纠纷上诉案

作者:hidy2006  阅读量:1  时间:19小时前
2020/01/09 01/49/27山东省菏泽市中级人民法院

民事判决书

(2013)菏民一终字第659号

  上诉人(原审被告):陆春妹。

  上诉人(原审被告):刘建伟。

  上诉人(原审被告):苏宏宇。

  上诉人(原审被告):胡育京。

  上诉人(原审被告):陆春荣。

  五上诉人共同委托代理人:李志坚,广西钰锦律师事务所律师。

  上诉人(原审被告):申文进。

  上诉人(原审被告):王如辉。

  上诉人(原审被告):司继春。

  三上诉人共同委托代理人:丁平,山东曹州律师事务所律师。

  被上诉人(原审原告):单县曹庄乡人民政府。

  法定代表人:孙洪强,该乡乡长。

  委托代理人:郭传省。

  委托代理人:徐志存,法律服务所法律工作者。

  上诉人陆春妹、刘建伟、苏宏宇、胡育京、陆春荣、上诉人申文进、王如辉、司继春因与被上诉人单县曹庄乡人民政府(以下简称曹庄乡政府)确认合同无效纠纷一案,不服山东省菏泽市牡丹区人民法院(2010)菏牡民重字第2176号民事判决,向本院提起上诉。本院于2013年11月4日立案受理后,依法组成合议庭于2013年11月21日公开审理了本案。上诉人陆春妹、刘建伟、苏宏宇、胡育京、陆春荣委托代理人李志坚,上诉人申文进及王如辉、司继春共同委托代理人丁平,被上诉人曹庄乡政府委托代理人徐志存、郭传省到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

  原审法院经审理认定,2004年4月8日单县湖西淀粉厂(甲方)与曹庄乡政府(乙方)签订租赁合同,约定甲方将原单县湖西淀粉厂现有场地、厂房、设备及一切生产设施(包括水、电、路等)租赁给乙方另行转租(现有厂房、设备见清单),租赁期限从2004年8月至2034年12月30日。2005年5月13日原告曹庄乡政府(甲方)与被告陆春妹(乙方)签订合同书,第一条约定:甲方愿意将甲方所属的乡镇企业名称为山东省单县湖西淀粉厂(曹庄乡工业园内)所有厂房、机器设备等厂区内一切生产、生活设施无偿送给乙方使用。厂内生产、生活办公用房建筑面积共计200000平方米,设备清单附后。第二条约定:甲方将厂区内外101亩土地无偿提供给乙方使用三十年,即2005年5月13日至2035年5月12日。三十年后乙方继续使用该土地,可由双方另行签订合同,具体土地面积示意图附后。如乙方因经营生产需要增加用地面积时,甲方承诺按乙方需要在该厂附近无偿提供足够的排污生产、生活等用地。第七条约定:原甲方所属“单县湖西淀粉厂”的一切债权债务与乙方无关,乙方概不负责。2005年5月13日单县公证处就上述合同进行了公证。

  2006年5月10日原告曹庄乡政府(甲方)与单县桂鲁玉米发展有限公司(以下简称桂鲁玉米公司)(乙方)签订协议一份。该合同书第一条约定:甲方将原“曹庄灰砂砖厂”后改为“湖西淀粉厂”(曹庄乡工业园)所有厂房机器设施等厂区内一切生产生活设施无偿送给乙方使用。第二条约定:甲方将厂区内24000平方米国有土地无偿提供给乙方使用,乙方按照曹庄乡政府规定办理用地手续。2006年9月19日单县人民政府为桂鲁玉米公司颁发了单国用(2006)第0124号土地使用证。2006年9月27日单县房地产管理局为桂鲁玉米公司颁发单房权证城区字第010137号房屋所有权证书。2008年9月22日被告陆春妹、苏宏宇、刘建伟、陆春荣、胡育京作为转让方(甲方)代表人与被告司继春、申文进、王如辉签订山东省桂鲁玉米公司股份转让协议书。合同第一条约定:甲方将山东省桂鲁玉米公司的全部产权包括土地、厂房、生产设备出让给乙方(原股东所占比例为陆春妹60%、苏宏宇10%、刘建伟10%、陆春荣10%、胡育京10%)注册资本金壹仟万元现作价为叁百万元人民币。

  2008年9月25日桂鲁玉米公司的股东陆春妹、苏宏宇、刘建伟、陆春荣、胡育京(甲方)与司继春、王如辉(乙方)签订桂鲁玉米公司股份转让协议书,第一条约定:甲方将山东省桂鲁玉米公司的全部产权包括土地、厂房、生产设备出让给乙方(原股东所占比例为陆春妹60%、苏宏宇10%、刘建伟10%、陆春荣10%、胡育京10%)注册基本金壹仟万元,全部转让给司继春60%、王如辉40%。第二条约定:注册资本金壹仟万元作现价为壹佰捌拾万元人民币转让给乙方,其中土地房产为壹佰万元人民币,机器设备为捌拾万元人民币,详见清单。付款方式:分两期付款,即甲、乙双方在该转让协议签订三日内,乙方便向甲方支付壹佰肆拾万元人民币,第二次付款为手续完全变更后三日内支付剩余款项肆拾万元人民币。2008年9月22日陆春妹、苏宏宇、刘建伟、陆春荣、胡育京收到被告司继春、申文进、王如辉的股权转让款140万元。2008年9月21日陆春妹、苏宏宇、刘建伟、陆春荣、胡育京向单县国土局递交申请书,内容为:经原公司董事会和全体股东同意,将全部产权包括土地、厂房、生产设备出让给司继春、王如辉,特申请由原土地证法人陆春妹变更为法人司继春,请予以办理为盼。

  2008年10月20日单县工商行政管理局出具证明内容为:经我局微机信息查询,桂鲁玉米公司法定代表人于2008年9月26日由陆春妹变更为司继春。2008年11月3日原告出具证明内容为:就陆春妹、苏宏宇、刘建伟、陆春荣、胡育京将桂鲁玉米公司的全部股权转让给司继春和王如辉。原法人代表由陆春妹变更为司继春。经报曹庄乡人民政府同意,特此证明。原告提供单县工商行政管理信息服务中心档案材料显示原单县湖西淀粉厂属于集体性质的企业,属原告下属的企业,法定代表人为郭传省,产权为单县曹庄乡人民政府,2007年4月23日已被工商部门吊销。

  2006年10月31日菏泽法正有限责任会计师事务所出具的菏法会验字(2006)第207号验资报告显示桂鲁玉米公司原注册资本为100万元,五股东申请增加注册资本900万元,变更后的注册资本为1000万元。出资方式为实物资产,占注册资本总额的90%。其中陆春妹出资实物540万元,占注册资本的54%,苏宏宇、胡玉京、陆春荣、刘建伟各增资90万元,占注册资本的9%。陆春妹、苏宏宇、胡玉京、陆春荣、刘建伟于2006年10月26日已委托菏泽法正有限责任会计师事务所对其投入的桂鲁玉米公司的货币形式的固定资产-房屋建筑物、机器设备,无形资产进行了资产评估,并出具了法正会评报字(2006)第30号资产评估报告书,评估资产价值为903065650元,其中:房屋建筑物19128355元,机器设备6505821元,无形资产-土地使用权612000元,上述评估结果已经各股东确认为价值900万元,其中陆春妹以540万元作为出资,苏宏宇、胡玉京、陆春荣、刘建伟各以90万元作为出资。

  原告为证明自己的主张,向法院提供以下证据:提供2005年5月13日原告与被告陆春妹及2006年5月10日原告与桂鲁玉米公司签订的协议书各一份(附设备清单),证明原告具备主体资格。原告是将厂区内的土地、厂房、机器设备等无偿送给被告使用的。提供2008年9月22日、2008年9月25日被告之间签订的股权转让协议各一份,证明被告陆春妹、苏宏宇、刘建伟、陆春荣、胡玉京将原告无偿提供给其使用的厂房、土地、设备转让给了被告司继春、王如辉、申文进,侵犯了其合法权益,其转让协议无效。提供工商登记、验资报告材料一宗,证明被告之间的股权转让协议是以合法的形式掩盖非法目的,侵犯了其合法权益。被告陆春妹、苏宏宇、刘建伟、陆春荣、胡玉京对原告提供的上述证据真实性无异议,对证明目的有异议,认为被告之间的股权转让行为没有侵犯原告的权利,其已完成的股权转让行为与原告没有任何关系,该转让协议合法有效。被告司继春、王如辉、申文进对原告提供的上述证据真实性无异议,但认为涉案机器设备是原告无偿送给被告的,自2005年5月13日转移给陆春妹时,原告就已丧失了所有权,原告无权请求返还机器设备。被告之间的股权转让协议合法有效,我方是在支付了对价款的情况下善意取得的,我方所取得的股权中并不包含原告的机器设备。

  原审法院认为,原告曹庄乡政府主张确认被告陆春妹、苏宏宇、刘建伟、陆春荣、胡玉京与被告司继春、申文进、王如辉于2008年9月22日签订的股权协议无效并返还原告的机器设备一宗。因2005年5月13日原告曹庄乡政府与被告陆春妹签订的合同,约定原告是将所属乡镇企业中的所有厂房、机器设备无偿送给陆春妹使用,将土地无偿提供给陆春妹使用30年,并于2005年5月13日在单县公证处就该合同进行了公证。在经营期间被告陆春妹与被告陆春荣、胡玉京、刘建伟、苏宏宇于2005年8月成立桂鲁玉米公司,注册资金100万元。2006年5月10日,原告又与桂鲁玉米公司签订协议,约定原告将所属企业所有厂房、机器设施无偿送给桂鲁玉米公司使用,将厂区内24000平方米国有土地无偿送给桂鲁玉米公司使用。

  2006年9月19日,单县人民政府为桂鲁玉米公司颁发了国有土地使用证。2006年9月27日,单县房地产管理局又为桂鲁玉米公司颁发了房屋所有权证书。2006年10月31日菏法会验字2006第207号验资报告显示:该公司原注册资金100万元,五股东申请增加注册资本900万元,变更后为1000万元,出资方式为实物出资,占注册资本总额的90%。其中陆春妹出资实物540万元,苏宏宇、胡玉京、陆春荣、刘建伟各增资90万元。五股东于2006年10月26日委托菏泽法正有限责任会计师事务所对其投入的桂鲁玉米公司的固定资产、房屋建筑物、机器设备、无形资产进行了评估,评估报告评估资产为90306565元。其中房屋建筑物19128355元,机器设备6505821元,无形资产土地使用权612000元。

  2008年9月22日桂鲁玉米公司、陆春妹、苏宏宇、刘建伟、陆春荣、胡玉京作为转让方与被告司继春、申文进、王如辉签订股权转让协议书,将桂鲁玉米公司的全部股权,包括土地、厂房、生产设备,注册资本1000万元作价300万元转让给司继春、申文进、王如辉。2008年9月25日桂鲁玉米公司、陆春妹、苏宏宇、刘建伟、陆春荣、胡玉京又与司继春、王如辉签订股权转让协议书,将桂鲁玉米公司的全部股权(全部产权包括土地、厂房、生产设备)注册资本金1000万元现作价180万元(其中土地房产为100万元、机器设备为80万元,)转让给司继春、王如辉。本院认为,原告首先将所属企业的土地、厂房、机器设备无偿提供给被告陆春妹使用30年,陆春妹、苏宏宇、胡玉京、刘建伟、陆春荣作为股东以货币形式投资100万元成立了桂鲁玉米公司。公司成立后,原告又与桂鲁玉米公司签订协议将所属企业的土地、厂房、机器设备无偿提供给桂鲁玉米公司使用。期间桂鲁玉米公司将100万元注册资金增资900万元变成1000万元,新增900万元是桂鲁玉米公司用原告提供给其无偿使用的土地、厂房、机器设备作为出资的,桂鲁玉米公司对上述土地、厂房、机器设备只拥有使用权,现五股东将公司的全部股权(包括自己投资的100万元及新增的900万元资产)转让给他人,侵犯了原告的合法权益,该股权转让协议名为股权转让,实为资产转让,该转让协议应认定为无效。由于原告同意将其提供的土地、厂房变更到桂鲁玉米公司的名下,但没有证据证明原告同意将机器设备变更到桂鲁玉米公司名下,也没有同意以股权转让的形式转让。因原告没有起诉要求返还土地、厂房,而是要求返还机器设备,该机器设备已作为新增注册资本,成为桂鲁玉米公司的资产,该机器设备应当由桂鲁玉米公司返还。现原告起诉被告陆春妹、刘建伟、苏宏宇、胡玉京、陆春荣、司继春、申文进、王如辉返还其提供的机器设备一宗的诉讼请求,既没有事实根据也没有法律依据,应依法驳回其诉讼请求。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条,《中华人民共和国合同法》第五十二条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条之规定,经审判委员会研究,判决如下:一、确认被告陆春妹、刘建伟、苏宏宇、胡玉京、陆春荣于2008年9月22日与被告司继春、申文进、王如辉签订的转让协议无效;二、驳回原告单县曹庄乡人民政府要求被告陆春妹、刘建伟、苏宏宇、胡玉京、陆春荣、司继春、王如辉、申文进返还机器设备的诉讼请求。案件受理费22000元,由原告单县曹庄乡人民政府负担11000元;被告陆春妹、苏宏宇、刘建伟、陆春荣、胡育京负担11000元。

  上诉人陆春妹、苏宏宇、刘建伟、陆春荣、胡育京不服原审判决向本院上诉称,桂鲁玉米公司依法成立,系具有独立财产的企业法人。2008年9月22日五上诉人与司继春、王如辉、申文进签订的股权转让协议真实、合法有效,在单县工商局进行了备案,已完成了股权的变更登记,上述转让行为也是经被上诉人同意的,且被上诉人并非系本案的适格主体,亦无诉权,故原审法院判决股权转让协议无效没有事实根据和法律依据。请求二审法院撤销原判,依法改判2008年9月22日五上诉人与司继春、王如辉、申文进经协商签订的股权转让协议合法有效。

  上诉人司继春、王如辉、申文进不服原审判决向本院上诉称,2008年9月22日三上诉人与桂鲁玉米公司五位股东即陆春妹、苏宏宇、刘建伟、陆春荣、胡育京协商,以300万元的价格将桂鲁玉米公司全部股权转让给了三上诉人并签订了股权转让协议,该协议符合法律规定,应为有效协议。协议签订后,三上诉人按照协议约定支付了对价款29289152元,并经被上诉人同意到工商部门办理股权变更手续,三上诉人是善意取得,并未侵犯任何人的合法权益。原审法院判决认定机器设备应当由桂鲁玉米公司返还没有依据,一审判决认定协议无效也是错误的。请求二审法院依法确认股权转让协议合法有效。

  被上诉人曹庄乡政府答辩称,原审判决认定事实清楚,程序合法,适用法律得当,依法应予维持。被上诉人虽然未上诉,但认为原审判决未支持被上诉人要求返还机器设备的请求是错误的,但被上诉人愿服从原审法院判决。上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据,依法应予驳回。

  本院二审审理查明的事实与一审法院判决认定的事实一致。

  本院认为,被上诉人曹庄乡政府主张2008年9月22日上诉人陆春妹、苏宏宇、刘建伟、陆春荣、胡玉京与上诉人司继春、王如辉、申文进签订的《山东省桂鲁玉米公司股权转让协议》无效,依其诉请,本案案由应为确认合同无效纠纷。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。2008年9月22日上诉人双方签订的《股权转让协议》系当事人之间的真实意思表示,并不违反法律强制性规定,且曹庄乡政府也未提供任何证据证明案涉《股权转让协议》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形,应为有效协议。股权与财产权分属不同的两个法律概念,公司内部股权转让协议并未侵犯第三人的财产权益,因此曹庄乡政府请求确认陆春妹、苏宏宇、刘建伟、陆春荣、胡玉京与司继春、王如辉、申文进之间签订的《股权转让协议》无效,于法无据,原审判决认定涉案协议无效显属不当,应予纠正。关于曹庄乡政府主张返还设备的问题,被上诉人曹庄乡政府先后与陆春妹、桂鲁玉米公司签订合同,约定涉案机器设备无偿由陆春妹及桂鲁玉米公司使用,两份合同的主要内容基本一致,且陆春妹又系桂鲁玉米公司的法定代表人和股东,第二份合同应为第一份合同的延续,是对前一份协议的承继。被上诉人按照协议约定将所涉机器设备交付给桂鲁玉米公司后,桂鲁玉米公司的股东虽然发生了变动,但涉案机器设备一直由桂鲁玉米公司占有、使用和管理。曹庄乡政府可另案向桂鲁玉米公司主张返还机器设备之物权保护请求权。

  综上,上诉人的部分上诉理由成立,本院予以支持。原判不当之处,本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第(二)项、第一百七十五条之规定,判决如下:

  一、撤销山东省菏泽市牡丹区人民法院(2010)菏牡民重字第2176号民事判决;

  二、驳回单县曹庄乡人民政府的诉讼请求。

  一审案件受理费100元,二审案件受理费100元,均由被上诉人单县曹庄乡人民政府负担。

  本判决为终审判决。


审 判 长  吴树峰

代理审判员  李 兴

代理审判员  朱大鹏

二〇一四年一月十日

书 记 员  韩 蕊


20200109014927

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