上海巴塞文化艺术有限公司等与李某某买卖合同纠纷上诉案

作者:hidy2006  阅读量:1  时间:19小时前
2020/01/09 12/48/25上海市第二中级人民法院

民事判决书

(2013)沪二中民一(民)终字第19号

  上诉人(原审被告)上海巴塞文化艺术有限公司。

  法定代表人宗甲。

  委托代理人袁新忠,上海市凌云永然律师事务所律师。

  委托代理人熊艳,上海市凌云永然律师事务所律师。

  上诉人(原审被告)宗乙。

  委托代理人袁新忠,上海市凌云永然律师事务所律师。

  委托代理人熊艳,上海市凌云永然律师事务所律师。

  被上诉人(原审原告)李某某。

  委托代理人滕军,上海海一律师事务所律师。

  委托代理人曹晓明,上海海一律师事务所律师。

  上诉人上海巴塞文化艺术有限公司(以下简称巴塞公司)、上诉人宗乙因买卖合同纠纷一案,不服中华人民共和国上海市静安区人民法院(2012)静民一(民)初字第1737号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。上诉人巴塞公司和上诉人宗乙的共同委托代理人熊艳、被上诉人李某某的委托代理人曹晓明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

  原审法院经审理查明,2008年3月29日,李某某与巴塞公司、宗乙签订《上海巴塞艺术中心购画合同》一份,李某某以人民币(以下币种均为人民币)190,000元向巴塞公司、宗乙购买画家邱A《马背上的英雄》画作一幅,以180,000元购买画家江衡《散落的物品NO42》画作一幅。

  2011年8月13日,李某某委托其母亲赵A与巴塞公司、宗乙签订了“巴塞会员回购作品”协议,双方确定《马背上的英雄》回购结算价为340,000元,《散落的物品》回购结算价为240,000元。协议还载明:“以上作品本人愿意交给宗乙出售,价格按照以上结算价格与宗结算,宗乙可以分期付款到2011年底;如没有卖掉到2012年2月以上作品结算价为每幅加10万元人民币整”。宗乙在合同上签字,巴塞公司加盖了公章。

  2011年12月31日,李某某的母亲赵A与巴塞公司、宗乙又签订了“巴塞会员回购作品”协议,《马背上的英雄》回购结算价不作变动,仍为340,000元。协议还载明:“以上作品本人愿意交给宗乙出售,价格按照以上结算价格与宗结算,宗乙可以付款到2012年3月底”。宗乙在合同上签字,巴塞公司加盖了公章。

  原审法院另查明,巴塞公司于2008年设立,其法定代表人为宗乙,注册资金为捌拾万元,宗乙的投资比例为99%。2009年5月,变更法定代表人为宗甲。宗甲与宗乙系父女关系。在巴塞公司对外发放的会员手册载明,宗乙是上海巴塞艺术中心董事长。

  另,画家江衡的《散落的物品》,回购价格为240,000元,画家邱A的《漂浮》,回购价格为270,000元,宗乙分别在2011年9月22日向赵A支付了100,000元,2011年12月31日向赵A支付了410,000元。

  由于巴塞公司、宗乙未支付《马背上的英雄》的画款,为此,李某某诉至法院,请求判令巴塞公司、宗乙支付回购画作结算款340,000元。

  原审审理中,原审法院两次赴巴塞公司住所地送达相关文书,不见该公司法定代表人宗甲,由宗乙负责对外接待并签署文件。宗乙发放的名片为上海巴塞艺术中心董事长、苏州巴塞当代艺术馆馆长。

  宗乙还表示,邱A的《漂浮》画作已于2011年9月18日由其本人以290,000元的价格出售他人。

  原审法院经审理后认为,从李某某与巴塞公司、宗乙签订的“巴塞会员回购作品”协议以及履约状况,表明了李某某与巴塞公司、宗乙之间系投资艺术品的行为,后巴塞公司、宗乙从李某某处以双方约定的价格“回购”了《马背上的英雄》画作,且双方还约定了最后的付款期限。但巴塞公司、宗乙未能兑现付款承诺,故巴塞公司、宗乙应当承担相应的民事责任。

  巴塞公司称其与李某某仅是保管合同的法律关系。但其与李某某并未对保管的画作约定保管期限、保管酬金、保管物毁损的责任等,不符合保管合同的法律特征。对此辩称,法院不予采信。

  宗乙认为与李某某是委托法律关系,并非买卖法律关系。然双方签订的“巴塞会员回购作品”协议中明确了《马背上的英雄》画作由巴塞公司、宗乙回购并约定了价格,另外双方还约定了该画作李某某“愿意交给宗乙出售,价格按照以上结算价格与宗结算,宗乙可以付款到2012年3月底”。从该协议可见,双方之间实为委托出售和回购并存的法律关系,即自签订协议时至2012年3月底之间,巴塞公司、宗乙有权代李某某出售上述画作,若届时宗乙未能将画作出售,应由巴塞公司、宗乙将属李某某所有的画作回购。故宗乙的辩称不予采信。

  至于巴塞公司、宗乙之间的关系,宗乙原系巴塞公司的法定代表人,现又坐镇巴塞公司营业场地,掌管公司公章,对外以董事长自称,作为李某某有理由相信宗乙系巴塞公司的“老板”,且现巴塞公司的法定代表人为宗乙的父亲,更加深了李某某对宗乙的信任,宗乙的行为构成了表见代理的法律关系。现巴塞公司对宗乙的行为未予认可,该法律后果应由宗乙承担,巴塞公司管理不善,对此应当承担连带责任。巴塞公司、宗乙辩称主体均不适格,法院不予采信。

  基于宗乙在协议中已经承诺付款期限为2012年3月底,故双方均应按照协议履行自己的义务。现李某某请求宗乙支付钱款,有事实和法律依据,予以支持。据此,原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第六十条、第一百三十条的规定,判决:一、宗乙在判决生效之日起十日内支付李某某(LICALVINZHONGTANG)340,000元;二、上海巴塞文化艺术有限公司对上述债务承担连带保证责任。

  原审判决后,上诉人巴塞公司不服,向本院提起上诉称:上诉人在《巴塞会员回购作品》协议中未有关于权利义务的约定,上诉人仅作为涉案作品的保管方,在协议上盖章,因此上诉人并非适格主体,不是合同相对人。而宗乙与上诉人系两个独立的民事主体,宗乙不能构成对上诉人的表见代理。从协议内容看,仅能体现李某某委托宗乙代销画作的意思表示,不能体现回购的合意。由此,上诉人请求本院撤销原判,发回重审或改判驳回被上诉人在原审中的诉讼请求。

  上诉人宗乙上诉称:李某某与上诉人签订的《巴塞会员回购作品》实质是巴塞公司会员之间的作品回购,且两份协议均约定“愿意将作品交给宗乙出售”体现出宗乙是就巴塞会员之间约定的画作寻找代为销售的对象,故李某某与上诉人之间形成的是委托合同关系。由此,上诉人请求本院撤销原判,发回重审或改判驳回被上诉人在原审中的诉讼请求。

  被上诉人李某某辩称:当时双方的约定就是回购,并约定结算价格和付款期限,且宗乙又以自己的名义将系争画作卖与案外人,并从中牟利,也印证了其与巴塞公司收购被上诉人涉案画作的意图。被上诉人请求本院驳回上诉,维持原判。

  本院经审理查明,原审查明事实属实,本院予以确认。

  本院认为,2011年8月13日,巴塞公司、宗乙、李某某所签订的《巴塞会员回购作品》,就五幅画作委托宗乙出售,并对出售的结算价格、付款期限作出约定,同时,将未能在期限内出售画作的后果作出约定。之后,宗乙依约与李某某结算了部分画作。因存在部分画作(包含本案系争画作)未能在约定的期限内出售,2011年12月31日,巴塞公司、宗乙、李某某再次签订《巴塞会员回购作品》,明确了李某某仍委托宗乙出售画作,约定结算价格及付款期限。综合两次约定、履约等情况分析,原审法院认定巴塞公司、宗乙、李某某所签订的《巴塞会员回购作品》实为委托与回购并存的法律关系并无不当,本院予以维持。巴塞公司认为与李某某系保管合同关系,未能举证证明,本院不予采信。宗乙认为与李某某系委托合同关系,与事实不符,本院不予采信。因宗乙原系巴塞公司法定代表人,之后巴塞公司的法定代表人虽变更为其父亲,但宗乙仍在运作巴塞公司,巴塞公司对此应明知,原审法院判决巴塞公司承担连带责任并无不当,本院予以维持。综上,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:。

  驳回上诉,维持原判。

  二审案件受理费人民币6,400元,由上诉人上海巴塞文化艺术有限公司负担人民币3,200元,上诉人宗乙负担人民币3,200元。

  本判决为终审判决。


审 判 长蒋晓燕

代理审判员汤佳岭

代理审判员武之歌

二○一三年三月八日

书 记 员仲 鸣


20200109124825

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