|
原告：徐君云，男，1967年11月14日出生，汉族，住上海市青浦区。
委托诉讼代理人：周亮，上海合亦和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马珂，上海合亦和律师事务所律师。
被告：陈建锋，男，1978年9月1日出生，汉族，住湖北省黄梅县。
被告：上海承世印实业发展有限公司，住所地上海市青浦区北盈路388号9幢2层B2。
法定代表人：张校，执行董事。
两被告共同委托诉讼代理人：邵吉辉，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被告：杨建军，男，1978年6月5日出生，汉族，住上海市松江区。
原告徐君云与被告陈建锋、上海承世印实业发展有限公司（以下至主文前简称承世印公司）、杨建军民间借贷纠纷一案，本院于2022年2月10日立案受理后，依法适用简易程序。同年5月10日，因案情复杂，本案转为普通程序。同年7月13日，本院对本案公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人周亮，被告陈建锋，邵吉辉作为被告陈建锋及被告承世印公司的共同委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告杨建军经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告徐君云向本院提出诉讼请求：1，判令被告承世印公司向原告返还借款本金计人民币（以下币种均为人民币）1,637,061.30元；2．判令被告承世印公司向原告支付以人民币1,150,000元为本金，按年利率12％计算，自2020年1月5日计算至实际付清之日止的利息；3．判令被告承世印公司向原告支付以100,000元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算，自2022年2月10日起至实际付清之日止的借款利息；4．判令被告承世印公司向原告支付以387,061.30元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算，自2022年2月10日起至实际付清之日止的利息；5．判令被告陈建锋、杨建军对上述债务承担连带担保责任。事实与理由：2019年8月13日，原告与被告陈建锋、杨建军签订《上海市青浦区北盈路388号2号厂房现代智能印刷装订生产工厂合作协议》，约定由原告及被告陈建锋、杨建军共同出资打造承世印公司，上述协议约定被告承世印公司负债由原告及被告陈建锋、杨建军按股权比例承担。2019年12月6日，被告承世印公司召开董事会形成决议，确认由原告向被告承世印公司出借1,150,000元，年利率12％，借款期限自2019年12月17日至2020年12月16日，借款期限届满一次性归还本息。上述董事会决议生效后，原告通过案外人杨某于2021年1月4日向被告承世印公司支付了借款本金1,150,000元，加上之前交付的本金100,000元，原告共向被告承世印公司交付借款本金人民币1,250,000元。2020年5月5日，原告又与三被告签署《委托贷款确认书》，约定由原告向平安银行信用贷款499,000元出借给被告承世印经营使用，贷款本息由被告承世印负责偿还，如被告承世印账户余额不足，剩余部分由原告及被告陈建锋、杨建军按照出资比例承担。原告后将所得贷款499,000元转至被告承世印公司账户。三被告仅向平安银行归还部分本息，剩余本息387,061.30元均由原告一人归还。原告因原为被告承世印公司股东才出借上述借款，现原告已退出公司经营且不再担任公司股东，原告与被告陈建锋、杨建军按照出资比例承担贷款本息的基础已丧失。被告陈建锋、杨建军作为被告承世印公司股东应对上述公司债务承担连带责任。原告故起诉来院，要求判如所请。
被告承世印公司、陈建锋共同辩称，对于被告承世印公司向原告借款1,150,000元及499,000元的事实无异议，但认为上述借款系套取金融机构信贷资金转贷牟利应属无效。另100,000元借款从未发生，故不同意返还。499,000元贷款中被告承世印公司通过向原告转账归还了107,283.63元。2020年5月，原、被告签订的委托贷款确认书已经明确涉案的499,000元借款由被告承世印公司偿还，在被告承世印公司偿还资金不足时由被告陈建锋、杨建军及原告按40％、30％、30％的比例进行补足，该约定并非被告陈建锋承担连带责任的意思表示。这仅是一个补充责任性质，故原告要求被告陈某承担连带责任没有法律依据。1,150,000元债务也是被告承世印公司的债务，应由被告承世印公司负责偿还。原告虽主张已退出被告承世印公司，但各方对于原告退出被告承世印公司前的债权债务并无约定。涉案1,150,000元借款发生于原告作为被告承世印公司股东期间，款项也用于公司正常经营，原告作为股东也从该笔款项中间接获益。原告主张被告陈某承担连带责任并无依据。即使需承担责任，原告也应承担相应的30％责任。
被告杨建军未作答辩。
本院经审理，认定事实如下：
2019年8月13日，原告与被告陈建锋、杨建军签订《上海市青浦区北盈路388号2号厂房现代智能印刷装订生产工厂合作协议》，约定三方共同出资打造被告承世印公司，原告与被告陈建锋、杨建军各占被告承世印公司股份为30％、40％、30％。原告与两被告后就原告退出被告承世印公司并要求被告陈建锋、杨建军回购原告股份发生争议。原告遂于2020年9月诉至本院，本院立以（2020）沪0118民初18017号，并于2021年1月26日判决被告陈建锋、杨建军履行相应回购义务。
2019年12月6日，被告承世印公司召开董事会会议，原告与被告陈建锋、杨建军作为公司董事参加会议并形成决议，内容为“陈建锋、徐君云、杨建军3人达成一致，由被告承世印公司向原告徐君云借款1,150,000元，借款期限自2019年12月17日至2020年12月16日，按年利率12％向原告徐君云支付利息（即整年利息为1150000＊12％=138,000元，到期时连本带息一起还给徐君云帐户）。被告承世印公司可以提前还款，利息按实际使用时间结算。原告徐君云已于2019年11月25日已代被告承世印公司支付100,000元，本次借款的剩余资金1050,000元由原告徐君云存入被告承世印公司基本帐户，被告承世印公司基本帐户收到原告徐君云存入的凭证作为本次被告承世印公司向原告徐君云借款的凭证，利息自原告徐君云存入被告承世印公司基本帐户之日开始计算。本次借款，被告承世印公司同意用公司设备资产作为担保，决议经陈建锋、徐君云、杨建军3人全部签字生效。”2020年1月3日，案外人杨某两次向被告承世印公司转账共计1,150,000元。
2020年4月29日，原告与案外人平安银行股份有限公司上海分行（以下至主文前简称平安银行上海分行）签订《个人信用贷款合同》，约定案外人平安银行上海分行授予原告徐君云500,000元的授信额度，贷款采用固定利率，每笔贷款的贷款年利率参照该笔贷款发放日全国银行间同业拆借中心已公布的最新1年期贷款市场报价利率（LPR）加／减点形成，具体加／减点数以及最终确定的每笔贷款的贷款年利率以〈个人贷款确认书》的约定为准。在贷款期限内每笔贷款的贷款年利率不随贷款市场报价利率（LPR）的调整而调整。本合同项下的贷款均按贷款的实际天数计息，执行年利率的，日利率=年利率／360，月利率=年利率／12。每次放款的利息从贷款发放当日开始计息，至贷款清偿后相应停止计息。还款方式为等额还款法。首笔贷款发放日如为1至28日的，每月还款日为贷款发放日的对应日，贷款到期日为最后一期还款日，利随本清：首笔贷款发放日如为29、30、31日的，每月还款日为20日，贷款到期日为最后一期还款日，利随本清。每笔贷款的每月还款日均以《个人贷款确认书》的内容为准。同日，原告徐君云向案外人平安银行上海分行申请贷款499,000元，《个人贷款确认书》载明贷款利率17.4％，起贷日2020年4月29日，贷款期限12个月，到期日为2021年4月28日，还款日为每月20日，首次还款日为2020年5月20日，该笔贷款于同日发放汇至原告账户，原告后于同年4月30日将该笔款项汇至被告承世印公司。
2020年5月5日，被告承世印公司盖章出具由原告与被告陈建锋、杨建军签名的《委托贷款确认书》，内容为“被告承世印公司，经公司董事会商讨达成一致，公司委托原告徐君云向平安银行做信用贷款499,000元，此借款由原告徐君云于2020年4月30日存入公司银行帐户；此贷款是由公司负全责偿还，从2020年5月份开始公司每月按照银行连本带息分期金额在每月20日之前存入原告徐君云的银行帐户，当期如果发生公司帐户金额偿还不够，当期不足的剩余部份由董事会成员按照个人在公司所代表的股份比例凑足，其中被告陈建锋承担40％，原告徐君云承担30％，被告杨建军承担30％；本“委托贷款确认书”经董事会成员陈建锋、徐君云、杨建军签字公司盖章生效”。被告承世印公司于2020年5月19日向原告转账43,435.3元、于同年7月6日向原告转账45,605.95元、于同年9月8日向原告转账45,605.95元，案外人张校于同年6月19日向原告转账18,242.38元。原告于2020年5月20日归还贷款43,435.3元、于同年6月20日归还贷款18,243.38元、于同年7月20日归还贷款45,605.95元、于同年8月20日归还贷款45,605.95元、于同年9月20日归还贷款45,605.95元、于同年10月20日归还贷款45,605.95元、于同年11月20日归还贷款45,605.95元、于同年12月20日归还贷款45,605.95元、于2021年1月4日归还贷款177,273.93元。原告于2021年1月4日结清涉案贷款，涉案贷款本息合计539,950.88元。
以上查明的事实，由原告提供的《委托贷款确认书》复印件、《个人贷款确认书》复印件、《个人信用贷款合同》复印件、转账交易详情打印件、《董事会决议》复印件、网上银行电子回单复印件、贷款结清证明打印件、贷款业务客户还款清单打印件（2020）沪0118民初18017号民事判决书复印件及原告和被告承世印公司、被告陈建锋的陈述，经当庭出证质证，本院予以确认。
本院认为，《委托贷款确认书》、《董事会决议》能够反映被告承世印公司向原告借款的事实，被告承世印公司对收到其中的1,150,000元和499,000元予以认可，被告陈建锋对此亦无异议，故本院确认原告向被告承世印公司借款1,150,000元和499,000元。对于被告承世印公司、陈建锋认为原告出借资金来源于银行贷款存在套取金融机构信贷资金转贷牟利应属无效。借款1,150,000元系由案外人杨某代原告向被告承世印公司交付。被告承世印公司、陈建锋虽认为该笔资金来源于原告与案外人杨某虚构交易向银行申请经营贷款所得，但两被告无证据证明原告与案外人杨某存在虚构交易情况。原告作为被告承世印公司股东，其为公司经营以个人名义向案外人平安银行上海分行贷款并交付被告承世印公司使用，在该笔借款使用中除银行收取利息外亦未收取额外利息。据此，本院对被告承世印公司、陈建锋认为上述借款存在套取金融机构信贷资金转贷牟利应属无效的抗辩，不予采信。关于还款主体。原告依据《上海市青浦区北盈路388号2号厂房现代智能印刷装订生产工厂合作协议》中“承世印生产工厂负债承担、风险及分红：董事会全体成员签字确认的所有负债，按各自所占股权比例承担责任分摊；风险按各自所占股权比例承担责任分摊……”的约定，要求被告陈建锋、杨建军对被告承世印公司的涉案1,150,000元债务承担连带清偿责任。被告承世印公司为有限责任公司系独立法人，应以自身财产承担自身债务。现被告承世印公司并未进入清算或破产程序，原告要求被告陈建锋、杨建军作为股东承担连带责任，于法无据，本院不予支持。对于涉案的499,000元，原告认为《委托贷款确认书》约定了“在被告承世印公司帐户金额偿还不够，当期不足的剩余部份由董事会成员按照个人在公司所代表的股份比例凑足，其中陈建锋承担40％，徐君云承担30％，杨建军承担30％”，被告陈建锋、杨建军应对该借款承担连带责任。本院认为，上述约定仅是原告与被告陈建锋、杨建军就被告承世印公司发生无力归还案外人平安银行上海分行当期贷款时的安排，故原告据此要求被告陈建锋、杨建军承担连带责任，本院不予支持。综上，本院认为涉案借款的还款主体均应是被告承世印公司。如被告承世印公司无力偿还相应债务或经清算、破产等程序后仍未实现债权，则原告可另循法律途径向被告承世印公司股东主张权利。现原告与被告承世印公司、陈建锋就上述借款的剩余本金金额达成一致，本院经与相关还款记录核对无异，本院确认被告承世印公司归还原告借款本金1,150,000元和387,061.30元。关于1,150,000元的借款利息，董事会决议确定借款期限至2020年12月16日止，按年利率12％计付利息，借款期限届满被告承世印公司未按约定归还本息，原告主张以1,150,000元为基数，按年利率12％计算，要求被告承世印公司偿付自2020年1月5日起至实际清偿之日止的利息，于法无悖，本院予以支持。关于387,061.30元的利息，被告承世印公司未能将原告垫付的涉案本息归还原告，原告主张以同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算，要求被告承世印公司偿付自立案之日即2022年2月10日起至实际清偿之日的利息，于法无悖，本院予以支持。关于《董事会决议》所述的原告于2019年11月25日代被告承世印公司支付的100,000元借款，原告虽提供了2019年9月7日向案外人钟某的转账记录加以证明，但无法反映两者间的关联，本院因此对该笔借款不予确认。对原告就该笔100,000元借款的相关主张，均不予支持。被告杨建军经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃当庭抗辩的权利。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：
一、被告上海承世印实业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告徐君云借款本金1,537,061.30元；
二、被告上海承世印实业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告徐君云以1,150,000元为基数，按年利率12％计算，自2020年1月5日计算至实际付清之日止的利息。
三、被告上海承世印实业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告徐君云以387,061.3元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算，自2022年2月10日起至实际付清之日止的利息；
四、驳回原告徐君云其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19,533.60元，减半收取计9,766.80元，由原告徐君云负担596.60元，由被告上海承世印实业发展有限公司负担9,170.20元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
|
网友评论